Oferta obejmować będzie ofertę publiczną do 40 mln nowych akcji wyemitowanych przez Pfleiderer Grajewo a także potencjalnie ofertę prywatną akcji istniejących Pfleiderer Grajewo posiadanych pośrednio przez Atlantik S.A. Akcje nowej emisji zostaną zaoferowane publicznie istniejącym akcjonariuszom Pfleiderer Grajewo oraz inwestorom instytucjonalnym w Polsce, a ograniczone działania marketingowe mogą również zostać podjęte wśród wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych. Oferta publiczna akcji Pfleiderer Grajewo nie będzie prowadzona poza Polską. W zależności od warunków na rynku kapitałowym, oczekuje się, że transakcja zostanie zamknięta pod koniec 2015 r.
„Dzięki istotnej poprawie profilu finansowego i struktury organizacyjnej Segmentu Zachodniego oraz Wschodniego jesteśmy w stanie sprawdzić nowe możliwości osiągania synergii i wzrostu. Wierzymy, że pełna integracja pozwoli nam skutecznie wykorzystać uzupełniające się wzajemnie mocne strony Segmentu Zachodniego i Wschodniego” – powiedział Michael Wolff, CEO Grupy Pfleiderer. „Transakcja ta ma być ostatnim dużym krokiem w procesie budowy wiodącego, w pełni zintegrowanego producenta wyrobów drewnopochodnych o sprzedaży sięgającej ok. 1 mld euro rocznie i zatrudniającego 3300 osób. Struktura transakcji ma także na celu
zapewnienie połączonej firmie szerszego dostępu do finansowania i poprawę jej profilu jako spółki publicznej” kontynuował.
Pod koniec 2013 r. Grupa Pfleiderer rozpoczęła nowy program poprawy operacyjnej pod nazwą „Jeden Pfleiderer”, który został zorientowany w szczególności na ukierunkowanie synergii Grupy. Grupa Pfleiderer wierzy, że pełna integracja doprowadzi do redukcji złożoności operacyjnej, większej standaryzacji produktów oraz szybszego i bardziej efektywnego procesu decyzyjnego. Dzięki temu managerowie będą mogli podejmować kroki dążące do optymalizacji i szybciej reagować na możliwości pojawiające się na rynku. Strategia integracji Grupy ma na celu ulepszenie produktów, zakładów, sprzedaży i organizacji firmy a także zakłada osiągnięcie synergii o łącznej wartości do 30 mln euro rocznie do końca 2018 r. „Jeden Pfleiderer” nadal będzie realizować strategię produktów premium, skupiając się na rozwoju segmentu o większej wartości dodanej poprzez koncentrację na produktach premium, które zostały zaprojektowane i wyprodukowane z myślą o ściśle określonych segmentach rynku. Grupa Pfleiderer spodziewa się, że oczekiwania klientów dotyczące jakości produktów na kluczowych dla firmy rynkach będą się szybko zbliżały, co zdaniem firmy doprowadzi ostatecznie do powstania jednolitej oferty na regionalnych rynkach. Aby obsłużyć spodziewany większy rynek coraz bardziej jednolitej oferty produktów, Grupa Pfleiderer zamierza zwiększyć moce produkcyjne poprzez unikanie zatorów na poszczególnych etapach całego procesu produkcji oraz poprzez optymalizację istniejących urządzeń produkcyjnych. Celem programu „Jeden Pfleiderer” jest także optymalizacja pozycji konkurencyjnej Pfleiderer Grajewo oraz rentowności firmy na kluczowych rynkach. Dodatkowo Grupa zamierza ocenić dalsze możliwości rozwoju na wschodzie i południowym wschodzie Europy.
Grupa Pfleiderer to wiodący producent paneli na bazie drewna na największych europejskich rynkach, w Niemczech i Polsce, gdzie jest numerem 1 i 2 pod względem wielkości produkcji płyt wiórowych. Firma ma w ofercie szeroki wachlarz produktów w całym spektrum jakości i cen, o zastosowaniach od mebli poprzez budowę po wykończenie, skupiając się na produktach wartości dodanej. Pfleiderer obsługuje (głównie pod nazwą „Pfleiderer”) dużą i zróżnicowaną grupę klientów bezpośrednich, wśród których znaleźć można podmioty z branży przemysłowej i handlu hurtowego.
Zasięg geograficzny Grupy Pfleiderer jest zróżnicowany i łączy rynki o ugruntowanej pozycji z rozwijającymi się gospodarkami – zwłaszcza licznymi krajami Europy Wschodniej, które znacznie się ostatnio rozwinęły. Grupa skupia się na klientach blisko zakładów produkcyjnych, co zmniejsza koszty transportu i pozwala na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej. Grupa zyskuje również na skutecznych inwestycjach w zakłady produkcyjne w Niemczech i Polsce.
Rozwój Grupy Pfleiderer znajduje odzwierciedlenie w wynikach w roku obrotowym 2014 a także w pierwszej połowie 2015. W 2014 r. skonsolidowana sprzedaż wzrosła w porównaniu z rokiem wcześniejszym o 3,9%, sięgając 959,9 mln euro (rok obrotowy 2013: 923,8 mln euro). Zysk operacyjny przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (EBITDA) skorygowany o koszty i dochód z jednorazowych pozycji, takich jak programy poprawy, wyniki restrukturyzacji, likwidacje i dekonsolidacja (skorygowana EBITDA) wzrósł o 30%, do 119,7 mln euro (rok obrotowy 2013: 94,6 mln euro). Marża skorygowanej EBITDA wzrosła do 12,5% z 10,2% w 2013 r. W pierwszym półroczu 2015 r. przychody Grupy Pfleiderer wzrosły o 2,3% w porównaniu z pierwszą połową 2014 r., sięgając 497,5 mln euro (pierwsze półrocze 2014: 486,4 mln euro). Skorygowana EBITDA wzrosła o 10,3% do 64,5 mln euro, co odpowiada marży skorygowanej EBITDA w wysokości 13,0% (pierwsze półrocze 2014: 58,5 mln euro, 12,1%).
Obecni akcjonariusze Pfleiderer Grajewo, którzy zdecydują się zapisać na nowe akcje, skorzystają z priorytetowego przydziału akcji, który zapobiegnie rozwodnieniu posiadanego przez nich udziału wskutek podwyższenia kapitału zakładowego. Pośredni kontrolujący udziałowiec Pfleiderer Grajewo – Atlantik S.A. poinformował Pfleiderer Grajewo, że nie zamierza obejmować akcji w podwyższonym kapitale zakładowym i może sprzedać posiadane przez siebie akcje.
W rezultacie oczekuje się znacznego wzrostu liczby akcji firmy pozostających w wolnym obrocie, co może potencjalnie prowadzić do większej płynności akcji. Zarząd Pfleiderer Grajewo zamierza zaproponować politykę dywidendy z docelowym wskaźnikiem wypłaty dywidendy na poziomie 25-50% zysku netto połączonej Grupy, rozpoczynając od ogłoszenia wyników za rok obrotowy 2016, w zależności od spełnienia licznych warunków – m.in. Pfleiderer Grajewo musi wygenerować wystarczający zysk netto, by być w stanie wypłacić dywidendę, a warunki wypłaty określone w dokumentach finansowania będą musiały zostać spełnione.
Transakcja będzie miała formę odwrotnego przejęcia Pfleiderer GmbH przez Pfleiderer Grajewo. Cena przejęcia Pfleiderer GmbH zostanie ustalona w oparciu o mechanizm ustalania ceny akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. W tym celu Pfleiderer Grajewo ustalił wskaźnik względnej wartości przedsiębiorstwa na 56,95% dla Segmentu Zachodniego i 43,05% dla Segmentu Wschodniego w oparciu o liczne parametry, takie jak analiza względnego wkładu obu Segmentów. W odniesieniu do tej wyceny, zarząd Pfleiderer Grajewo otrzymał opinię o godziwości ceny (ang. fairness opinion).
Oprócz finansowania przejęcia Pfleiderer GmbH, Grupa zamierza wykorzystać środki ze sprzedaży akcji, by spłacić istniejące zadłużenie Segmentu Wschodniego, tak by Grupa mogła osiągnąć docelowy poziom 1,5-2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015. Osiągnięcie tego celu zależy od wyników procesu budowania księgi popytu na akcje Pfleiderer Grajewo w ofercie publicznej, a także od licznych innych czynników oraz niepewnych elementów.
Przewiduje się standardowy 6-miesięczny okres lock-upu dla Spółki oraz akcjonariusza sprzedającego.
Deutsche Bank został finansowym doradcą transakcji, jej indywidualnym globalnym koordynatorem i współprowa
dzącym księgę popytu, Lazard pełni funkcję doradcy finansowego, a BNP Paribas jest doradcą finansowym i współprowadzącym księgę popytu. Inni współprowadzący księgę popytu to Commerzbank i PKO BP, przy czym PKO BP jest także oferującym. Pozostali członkowie syndykatu to BDM Dom Maklerski, BZ WBK, mBank i Trigon.
Źródło: PFLEDERER
.
